Tema 28 — La empresa como organización

Derecho Civil y Mercantil. Economía · Anexo I.1.1 Cuerpo Técnico de Hacienda · Ingreso libre y promoción interna

1. La empresa como organización: concepto, marco institucional y entorno.
2. Los objetivos de la empresa y los sistemas de dirección y gestión.

Epígrafe 1 — La empresa como organización: concepto, marco institucional y entorno

1. La empresa como unidad económica: concepto y creación de valor

Toda economía se enfrenta al mismo problema elemental: los recursos son escasos y los usos posibles, muchos. La respuesta institucional a ese problema se reparte entre dos figuras. Las familias deciden qué consumir y cuánto ahorrar; las empresas deciden qué producir y cómo combinar los factores para producirlo. La empresa es, por tanto, la unidad económica de producción, del mismo modo que la familia lo es de consumo, y el análisis económico la estudia como el lugar donde los factores dejan de ser recursos sueltos para convertirse en bienes y servicios que alguien está dispuesto a pagar.

La empresa · unidad de producción que crea valor

La empresa es la unidad económica de producción que, dotada de una organización propia y sometida a la dirección de quien asume el riesgo, combina factores productivos —trabajo, capital, recursos naturales, conocimiento— con el fin de obtener bienes o servicios cuyo valor de mercado sea superior al de los factores consumidos.

La definición encierra cuatro notas que desglosamos a continuación, porque cada una de ellas se convierte después en un capítulo entero de la teoría:

• Combina factores. La empresa no aparece en el análisis para tener factores, sino para combinarlos. La proporción en que lo hace —más máquina o más mano de obra— es una decisión económica, no un dato técnico.
• Tiene organización. Los factores no se coordinan por sí solos. Hace falta un reparto de tareas, una jerarquía y unas reglas internas. Esa organización es lo que distingue a la empresa de una simple suma de contratos ocasionales.
• Está dirigida. Alguien decide, y esas decisiones se toman antes de conocer el resultado.
• Asume riesgo. La empresa paga los factores por anticipado —salarios, alquileres, materias primas— y cobra después, a un precio que el mercado no le garantiza. El beneficio es, en su origen, la retribución de ese riesgo, y puede ser negativo.

La creación de valor no es una metáfora: se mide. La magnitud que la recoge es el valor añadido, y es también la magnitud sobre la que se construye el impuesto que mejor conoce el opositor de Hacienda.

Valor añadido · producción menos consumos intermedios

El valor añadido bruto (VAB) de una empresa es la diferencia entre el valor de su producción y el valor de los consumos intermedios adquiridos a otras empresas:

VAB = Valor de la producción − Consumos intermedios

El VAB se reparte entre los factores que lo han generado: remuneración de asalariados, excedente bruto de explotación (que incluye amortizaciones y beneficio) e impuestos netos sobre la producción.

Una panadería que vende 400.000 euros de pan y compra 150.000 euros de harina, levadura y energía genera un valor añadido de 250.000 euros. Ese es su aportación real al producto interior bruto, no los 400.000 de facturación: los 150.000 restantes ya los computó el molino y el comercializador de energía.

La ley contable española da por supuesto el concepto de empresa y lo usa como sujeto de todo el sistema de información financiera. El Plan General de Contabilidad no define la empresa, pero sí declara a quién se aplica, y su marco conceptual introduce una hipótesis sobre ella que resulta decisiva para valorar cualquier partida.

Artículo 2 del Real Decreto 1514/2007 · Obligatoriedad del Plan

El Plan General de Contabilidad será de aplicación obligatoria para todas las empresas, cualquiera que sea su forma jurídica, individual o societaria, sin perjuicio de aquellas empresas que puedan aplicar el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas (en adelante, también Plan General de Contabilidad de PYMES).

Marco conceptual del PGC · Principio de empresa en funcionamiento

Empresa en funcionamiento. Se considerará, salvo prueba en contrario, que la gestión de la empresa continuará en un futuro previsible, por lo que la aplicación de los principios y criterios contables no tiene el propósito de determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultante en caso de liquidación.

El precepto tiene una notable carga conceptual: la contabilidad presume que la empresa es una realidad duradera, no una operación aislada. Esa permanencia —lo que la doctrina llama el carácter de going concern— es justamente lo que hay que explicar. Un intercambio puntual entre dos particulares no necesita organización ni jerarquía. Una empresa sí. La pregunta de por qué existe esa estructura estable, en lugar de una sucesión indefinida de contratos de mercado, es la que han intentado responder las grandes teorías de la empresa.

2. Las explicaciones teóricas de la empresa

2.1. La visión neoclásica: la empresa como función de producción

La economía neoclásica no se interesa por el interior de la empresa. La reduce a una función de producción: una relación técnica que dice cuánto se puede obtener, como máximo, con cada combinación de factores.

Función de producción · el máximo obtenible de cada combinación

La función de producción expresa la cantidad máxima de producto (output) que puede obtenerse con cada combinación de factores (inputs), dada la tecnología disponible:

Q = f(K, L)

donde K es el capital y L el trabajo. La empresa neoclásica elige la combinación que maximiza el beneficio, tomando los precios como dados.

En este esquema la empresa es una caja negra: entran factores por un lado, sale producto por el otro, y lo que ocurre dentro —quién manda, cómo se supervisa, con qué contratos, por qué unos trabajadores se esfuerzan y otros no— es irrelevante. Las conclusiones clásicas se siguen de inmediato: contratar factor hasta que su productividad marginal iguale su precio, producir hasta que el coste marginal iguale al ingreso marginal.

Con Q = 18L − 0,9L² el primer trabajador aporta 17,1 unidades, cinco producen 67,5 y diez, 90 (el décimo solo añade 0,9). Al ampliar el capital la función pasa a Q = 20L − L²: con los mismos cinco trabajadores se producen 75 unidades. Toda la empresa neoclásica es esta curva.

La visión neoclásica es potente y sigue siendo el andamiaje de casi todo el análisis de mercados, pero deja sin responder una pregunta elemental que ya señaló Ronald Coase en 1937: si el mercado asigna eficientemente mediante el sistema de precios, ¿por qué existen las empresas? ¿Por qué no es toda la producción una red de contratos entre individuos independientes?

2.2. Los costes de transacción: Coase y Williamson

La respuesta de Coase es que usar el mercado no es gratis. Antes de contratar hay que buscar contraparte, informarse de los precios, negociar, redactar el contrato, vigilar su cumplimiento y, en su caso, litigar. Ese conjunto de costes —invisibles en el modelo neoclásico, donde la información es gratuita— es lo que se denomina costes de transacción.

Coste de transacción · lo que cuesta usar el mercado

Los costes de transacción son los costes en que se incurre por el hecho de realizar un intercambio a través del mercado, y no por producir el bien: búsqueda de contraparte e información, negociación y redacción del contrato, garantías o salvaguardias, y supervisión y exigencia de su cumplimiento.

Si esos costes son elevados, resulta más barato sustituir el mecanismo de precios por otro mecanismo de asignación: la jerarquía. Dentro de la empresa los recursos no se reasignan negociando un precio cada mañana, sino por orden de quien dirige. Eso es la empresa para Coase: una isla de coordinación jerárquica dentro de un océano de coordinación por precios. Y de ahí se deduce inmediatamente dónde está su frontera.

La frontera de la empresa · integrar mientras salga más barato

La empresa crece internalizando transacciones mientras el coste de organizar internamente una transacción adicional sea inferior al coste de realizarla en el mercado, y deja de crecer en el punto en que ambos costes se igualan. Ese punto marca la frontera eficiente entre la empresa y el mercado.

Oliver Williamson convirtió esa intuición en una teoría operativa al identificar los tres atributos de una transacción que hacen subir el coste de recurrir al mercado:

1. Especificidad de los activos. Un activo es específico cuando pierde gran parte de su valor si se destina a otro uso o a otro cliente. Un molde diseñado para una única pieza de un único fabricante de automóviles no vale casi nada fuera de esa relación. Quien invierte en él queda atrapado, y la contraparte puede aprovecharlo para renegociar a la baja: es el problema del secuestro de la renta o hold-up.
2. Incertidumbre. Cuanto menos previsible sea el futuro, más contingencias habría que prever en el contrato y más incompleto será necesariamente el contrato que se firme.
3. Frecuencia. Los costes fijos de montar una relación contractual sofisticada solo se amortizan si la transacción se repite muchas veces.

A esos tres atributos hay que añadir dos supuestos sobre la conducta humana que Williamson toma como punto de partida y que la teoría neoclásica ignoraba: la racionalidad limitada —las personas no pueden prever ni procesar todo, de modo que todos los contratos son incompletos— y el oportunismo, la búsqueda del interés propio con astucia, aprovechando los silencios del contrato.

Con un coste de contratar fuera CM = 4 + e² y un coste de organizar dentro CI = 28 + 2e, ambos valen 40 cuando la especificidad es e = 6. Por debajo conviene el mercado (en e = 2, cuesta 8 frente a 32) y por encima la jerarquía (en e = 10, 104 frente a 48).

2.3. La teoría de la agencia: propiedad y dirección

Coase explica la existencia de la empresa. La teoría de la agencia —formulada por Jensen y Meckling— explica su conflicto interno. En cuanto la empresa alcanza cierto tamaño, quien pone el dinero deja de ser quien toma las decisiones: aparece la separación entre propiedad y control, característica de la sociedad anónima moderna.

Relación de agencia · uno decide, otro soporta el resultado

Existe una relación de agencia cuando una parte —el principal— encarga a otra —el agente— la gestión de un interés propio, delegando en ella capacidad de decisión. El problema surge porque los objetivos de ambos no coinciden, el principal no observa el esfuerzo del agente (información asimétrica) y el resultado depende también del azar.

Costes de agencia · supervisión, fianza y pérdida residual

Los costes de agencia son la suma de tres partidas:

Costes de agencia = Costes de supervisión + Costes de fianza + Pérdida residual

Los costes de supervisión los soporta el principal para vigilar al agente (auditoría, consejo, sistemas de información). Los costes de fianza los soporta el agente para acreditar que actuará bien (avales, sometimiento voluntario a controles, reputación). La pérdida residual es la merma de valor que subsiste aun después de los dos anteriores, porque ningún control es perfecto.

La relación de agencia no se agota entre accionista y directivo. Se reproduce entre accionista mayoritario y minoritario, entre acreedor y accionista —de ahí las cláusulas restrictivas de los préstamos— y, en el terreno que interesa a este cuerpo, entre la Administración tributaria y el obligado tributario, donde la asimetría de información es la razón de ser de las obligaciones formales, de la información por terceros y del sistema de comprobación.

2.4. La teoría contractual: la empresa como nexo de contratos

Llevando la lógica un paso más allá, la teoría contractual disuelve la idea de la empresa como entidad y la reconstruye como red.

La empresa · un nexo de contratos

Desde el enfoque contractual, la empresa no es una «cosa» ni una función de producción, sino un nexo de contratos —explícitos e implícitos— entre los aportantes de recursos: socios, administradores, trabajadores, proveedores, clientes y acreedores. Lo que la caracteriza no es la autoridad, sino la existencia de un centro contractual común con el que todos contratan por separado y de una titularidad residual sobre el resultado.

Alchian y Demsetz negaron que la relación de empleo entrañara verdadera autoridad —el empresario no puede obligar al trabajador a nada que este no haya aceptado, solo puede dejar de contratarlo— y situaron la clave en la producción en equipo: cuando el resultado es conjunto no se puede medir la aportación de cada uno, aparece el gorroneo (free riding), y hace falta un supervisor especializado. Para que el supervisor no se relaje a su vez, se le atribuye el derecho al residuo: el beneficio. La propiedad de la empresa se explica así como un incentivo, no como un privilegio.

La derivada más útil de este enfoque es la de los derechos de propiedad (Grossman, Hart y Moore): puesto que los contratos son incompletos, lo decisivo es quién tiene el derecho a decidir en las contingencias no previstas. Ser propietario es tener el control residual. Y de ahí se obtiene una regla práctica de integración vertical: la propiedad debe recaer en la parte cuya inversión específica sea más determinante del valor conjunto.

2.5. El enfoque de sistemas: la empresa como sistema abierto

La teoría general de sistemas, aplicada a la empresa a partir de la formulación de Bertalanffy, aporta la visión de conjunto que las teorías anteriores, cada una centrada en un aspecto, no ofrecen.

Sistema abierto · entradas, proceso, salidas, retroalimentación

La empresa es un sistema abierto: un conjunto de elementos interrelacionados que toma entradas del entorno (factores, información, capitales), las transforma mediante un proceso, devuelve salidas al entorno (bienes, servicios, rentas, residuos) y ajusta su comportamiento gracias a la retroalimentación que recibe de los resultados obtenidos.

La descomposición clásica de la empresa en subsistemas es la herramienta con que este enfoque ordena la materia:

El subsistema directivo es el que hace de nexo: recibe información de los otros dos y del entorno, decide, y cierra el circuito mediante el control. Los subsistemas real y financiero son el flujo físico y el flujo monetario de una misma realidad: cada operación real tiene su contrapartida financiera, y esa dualidad es exactamente la que la contabilidad por partida doble registra.

3. La empresa como organización: elementos, división del trabajo y coordinación

Desde el punto de vista organizativo, la empresa se descompone en cuatro elementos, y ninguno de ellos sobra:

1. Las personas. Los propietarios o socios, que aportan capital y asumen el riesgo; los administradores y directivos, que deciden; y los trabajadores, que ejecutan. Aunque la teoría los distinga, la realidad española los solapa: en la empresa familiar, mayoritaria en el tejido productivo, el mismo sujeto es socio, administrador y trabajador, lo que elimina los costes de agencia entre propiedad y dirección pero introduce otros —sucesión, profesionalización, confusión de patrimonios—.
2. Los medios. El conjunto de bienes y derechos afectos a la actividad: inmovilizado (naves, maquinaria, programas informáticos, marcas) y activo corriente (existencias, créditos frente a clientes, tesorería). Es el patrimonio que la contabilidad ordena en el activo del balance.
3. La organización. El conjunto de relaciones de autoridad, coordinación y comunicación entre las personas y los medios: quién depende de quién, quién decide qué, cómo circula la información. Es un elemento inmaterial pero decisivo: dos empresas con idénticas personas y medios rinden de manera muy distinta según cómo estén organizadas.
4. Los objetivos. La finalidad que da sentido al conjunto y permite evaluar los resultados. Sin objetivo no hay control posible, porque controlar es comparar lo obtenido con lo pretendido.

3.1. La división del trabajo

División del trabajo · especializar para producir más

La división del trabajo consiste en descomponer un proceso productivo en tareas más simples y asignar cada una a una persona o unidad distinta. Su efecto es un aumento de la productividad por tres vías: mayor destreza en la tarea repetida, ahorro del tiempo de cambio entre tareas y posibilidad de mecanizar operaciones simples.

La observación es de Adam Smith y sigue siendo el fundamento de toda estructura organizativa. Pero la división del trabajo tiene un precio que suele olvidarse: cuanto más se fragmenta el proceso, más coordinación hace falta, y la coordinación consume recursos. Además, la especialización extrema empobrece el puesto, desmotiva y hace al sistema frágil ante cualquier ausencia. La organización óptima no es la más especializada, sino la que equilibra la ganancia por especialización con el coste de coordinación.

La división del trabajo se ordena en dos direcciones. En la horizontal se reparten tareas del mismo nivel y da lugar a la departamentalización: por funciones (producción, comercial, financiero), por productos, por zonas geográficas, por clientes o por procesos. En la vertical se reparte la autoridad y da lugar a la jerarquía: número de niveles y ámbito de control —cuántos subordinados depende de cada superior—. Una organización con ámbito de control estrecho es alta y tiene muchos niveles; con ámbito amplio, plana.

3.2. Los mecanismos de coordinación

La coordinación es la contrapartida necesaria de la división del trabajo, y se consigue mediante mecanismos que van de lo más informal a lo más estructurado:

En la Administración tributaria conviven los tres últimos: procedimientos reglados para la tramitación masiva, objetivos por unidad para la planificación del control, y selección por oposición como normalización de habilidades allí donde el trabajo exige juicio técnico y no puede reducirse a un manual.

Dos decisiones transversales completan el cuadro. La centralización frente a la descentralización —en qué nivel se toman las decisiones— y la formalización —cuánto se escribe—. Ninguna es buena o mala en abstracto: la descentralización acerca la decisión a la información pero multiplica el riesgo de incoherencia, y la formalización garantiza igualdad de trato a costa de rigidez.

4. El marco institucional (I): el empresario y las formas jurídicas

La empresa es una realidad económica, pero actúa en el tráfico a través de un sujeto de derecho. Determinar quién es ese sujeto, con qué patrimonio responde y bajo qué reglas, es la función del marco institucional. En España ese marco tiene tres pisos: el Código de Comercio de 1885, que sigue siendo la norma cabecera del estatuto del empresario; la legislación societaria especial, encabezada por la Ley de Sociedades de Capital; y la regulación sectorial de determinadas actividades.

4.1. El empresario en el Código de Comercio

El Código no habla de «empresario» sino de comerciante, terminología de su época que la doctrina y la legislación posterior han sustituido sin cambiar el concepto.

Artículo 1 del Código de Comercio · Quiénes son comerciantes

Son comerciantes para los efectos de este Código:

1.º Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.

2.º Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Código.

Dos vías, por tanto: la de la persona física, que exige capacidad y habitualidad, y la de la persona jurídica, que exige constitución conforme a la ley.

Artículo 4 del Código de Comercio · Capacidad para el ejercicio del comercio

Tendrán capacidad para el ejercicio habitual del comercio las personas mayores de edad y que tengan la libre disposición de sus bienes.

El estatuto del empresario se completa con un deber que interesa muy directamente a la Hacienda pública, porque es el presupuesto de toda comprobación tributaria.

Artículo 25 del Código de Comercio · Deber de contabilidad ordenada

1. Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios. Llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las Leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario.

4.2. El empresario individual y el emprendedor de responsabilidad limitada

El empresario individual o autónomo actúa en el tráfico como persona física. No hay separación entre patrimonio empresarial y patrimonio personal: responde con todos sus bienes, presentes y futuros, por aplicación del principio de responsabilidad patrimonial universal del art. 1911 del Código Civil. No se le exige capital mínimo ni escritura, y su inscripción en el Registro Mercantil es potestativa. Es, con diferencia, la forma más numerosa en España, sobre todo en comercio al por menor, hostelería, construcción y servicios profesionales.

Para atenuar esa responsabilidad ilimitada, la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, creó la figura del emprendedor de responsabilidad limitada (ERL). Quien se acoge a ella puede excluir de la responsabilidad derivada de sus deudas empresariales su vivienda habitual, siempre que su valor no exceda del límite legal —fijado en 300.000 euros, con un coeficiente corrector del 1,5 en poblaciones de más de un millón de habitantes— y que cumpla requisitos estrictos: hacer constar la condición de ERL en el Registro Mercantil con indicación del bien excluido, reflejarla en toda su documentación mediante las siglas «ERL», e inscribir la no sujeción en el Registro de la Propiedad. La protección no alcanza a las deudas de derecho público, de modo que las deudas tributarias y con la Seguridad Social quedan fuera del beneficio, ni ampara al emprendedor que haya actuado con fraude o negligencia grave declarada por sentencia firme.

4.3. Las sociedades de capital

Cuando la actividad exige limitar el riesgo o agrupar aportaciones, se recurre a una sociedad. El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) regula los tres tipos capitalistas y, de entrada, resuelve la cuestión decisiva: quién responde.

Artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital · Tipos y responsabilidad

1. Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.

2. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

3. En la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

4. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

Artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital · Capital social mínimo

1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda.

Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:

Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros.

En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.

2. El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.

La Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas («Crea y Crece»), rebajó el capital mínimo de la sociedad limitada de los históricos 3.006 euros a un euro de los históricos 3.006 euros a un euro, suprimiendo a cambio el régimen de formación sucesiva del antiguo art. 4 bis, que queda suprimido. La rebaja no es gratuita: por debajo de 3.000 euros de capital operan las dos cautelas transcritas —reserva legal reforzada del 20 % y responsabilidad solidaria de los socios por la diferencia hasta 3.000 euros en caso de liquidación insuficiente—.

El art. 5 cierra el sistema prohibiendo que se autoricen «escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley». Y el art. 6 obliga a que la denominación indique el tipo social —«Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada», «S.R.L.» o «S.L.», y «Sociedad Anónima» o «S.A.»—, porque el tercero que contrata tiene derecho a saber con qué responsabilidad está tratando. Además, por el art. 2 las sociedades de capital tienen carácter mercantil cualquiera que sea su objeto, y que la personalidad jurídica se adquiere con la escritura pública y la inscripción en el Registro Mercantil (arts. 19 y 20).

Tabla de formas jurídicas: capital, socios y responsabilidad

Por último, determinadas actividades no pueden ejercerse con cualquier forma ni por cualquiera: hay reserva de actividad y autorización previa. El caso paradigmático es el bancario.

Artículo 1 de la Ley 10/2014 · Entidades de crédito

1. Son entidades de crédito:

a) Las empresas autorizadas cuya actividad consiste en recibir del público depósitos u otros fondos reembolsables y en conceder créditos por cuenta propia; […]

2. Tienen la consideración de entidades de crédito a efectos de la letra a) del apartado anterior:

a) Los bancos. b) Las cajas de ahorros. c) Las cooperativas de crédito. d) El Instituto de Crédito Oficial.

5. El marco institucional (II): publicidad registral, libertad de empresa y responsabilidad social

5.1. La publicidad registral: el Registro Mercantil

El tráfico mercantil exige rapidez y confianza, y ambas son imposibles si cada contratante tiene que investigar quién es su contraparte. La solución institucional es la publicidad legal: un registro público al que cualquiera puede acudir y cuyo contenido se presume cierto. El art. 16 del Código de Comercio enumera lo inscribible: empresarios individuales, sociedades mercantiles, entidades de crédito y de seguros, sociedades de garantía recíproca, instituciones de inversión colectiva y fondos de pensiones, agrupaciones de interés económico, sociedades civiles profesionales y los actos y contratos que establezca la ley; y le atribuye además la legalización de libros y el depósito y publicidad de las cuentas anuales. El art. 17 lo sitúa bajo dependencia del Ministerio de Justicia, con sistema de hoja personal, sede en las capitales de provincia, un Registro Mercantil Central en Madrid de carácter meramente informativo, y la obligación de interconexión con la plataforma central europea.

Artículo 19 del Código de Comercio · Inscripción potestativa u obligatoria

1. La inscripción en el Registro Mercantil será potestativa para los empresarios individuales, con excepción del naviero.

El empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales.

2. En los demás supuestos contemplados por el apartado uno del artículo 16, la inscripción será obligatoria. Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción deberá procurarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de los asientos.

Artículo 20 del Código de Comercio · Presunción de exactitud y validez

1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad.

2. La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

A la publicidad material se añade la publicidad formal del art. 21: los actos sujetos a inscripción solo son oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», con la cautela de que las operaciones realizadas en los quince días siguientes a la publicación no son oponibles a quien pruebe que no pudo conocerlas, y con la regla de que, en caso de discordancia entre publicación e inscripción, el tercero de buena fe puede invocar la que le sea favorable.

5.2. La libertad de empresa y sus límites

La empresa privada no es solo un objeto de regulación: es una actividad constitucionalmente protegida.

Artículo 38 de la Constitución · Libertad de empresa

Se reconoce la libertad de empresa en el marco de la economía de mercado. Los poderes públicos garantizan y protegen su ejercicio y la defensa de la productividad, de acuerdo con las exigencias de la economía general y, en su caso, de la planificación.

El precepto está situado en la Sección 2.ª del Capítulo II del Título I, entre los «derechos y deberes de los ciudadanos», lo que determina su nivel de protección: se ampara por el recurso de inconstitucionalidad y su regulación está reservada a la ley, pero no cabe recurso de amparo por su vulneración. Su contenido, según ha ido precisando el Tribunal Constitucional, comprende la libertad de acceso al mercado, la libertad de organización interna de la empresa y la libertad de ejercicio o de decisión sobre qué, cómo y cuánto producir.

Y comprende también sus límites, que el propio artículo anuncia con la remisión a «las exigencias de la economía general». Los principales son:

• La función social de la propiedad y de la riqueza (arts. 33 y 128.1 CE), que somete toda la riqueza del país, sea cual sea su titularidad, al interés general.
• La iniciativa pública en la actividad económica y la posible reserva al sector público de recursos o servicios esenciales, con intervención de empresas si el interés general lo exige (art. 128.2 CE).
• La defensa de la competencia: la libertad de empresa presupone mercado, y sin competencia no hay mercado. De ahí la Ley 15/2007 y la actuación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
• La protección de los consumidores (art. 51 CE), el medio ambiente (art. 45 CE) y la seguridad y salud en el trabajo.
• El deber de contribuir (art. 31.1 CE), que legitima la carga tributaria y las obligaciones formales y de información que soporta toda empresa.
• La planificación de la actividad económica general (art. 131 CE).
• La unidad de mercado, hoy articulada por la Ley 20/2013 y por el principio de necesidad y proporcionalidad de las autorizaciones administrativas, que la Ley 18/2022 reforzó exigiendo justificar cualquier licencia previa frente a la simple declaración responsable.

5.3. Responsabilidad social corporativa e información no financiera

La responsabilidad social corporativa (RSC) es la asunción voluntaria por la empresa de compromisos con los grupos afectados por su actividad —trabajadores, clientes, proveedores, comunidad local, medio ambiente— más allá de lo que le exige la ley. Se apoya en la teoría de los grupos de interés, que sustituye la visión estricta según la cual la empresa solo debe a sus accionistas por otra en la que el resultado se mide también en dimensiones no financieras,

Sobre el alcance de ese deber se han sostenido tres posturas. La restrictiva —asociada a Milton Friedman— reduce la responsabilidad de la empresa a maximizar el beneficio de sus accionistas dentro de las reglas del juego, esto es, respetando la ley y los usos honestos del tráfico: destinar recursos de la sociedad a fines sociales que sus dueños no han decidido equivale a disponer de un dinero ajeno. La amplia o favorable invierte el planteamiento: dado el poder y el impacto de la empresa sobre su entorno, esta debe responder ante todos los grupos afectados por su actividad e integrar objetivos sociales junto al económico. Y la intermedia —formulada por Ansoff— gradúa la exigencia según la cercanía del grupo afectado, en círculos concéntricos: un círculo interno de responsabilidades básicas hacia trabajadores y accionistas, un círculo intermedio hacia clientes, proveedores y el entorno inmediato de la actividad, y un círculo externo de contribución al interés general. Cuanto más se aleja el círculo, menor es la exigencia.

Lo que era voluntario en el compromiso se ha vuelto obligatorio en la información. La Ley 11/2018 incorporó al Código de Comercio y a la Ley de Sociedades de Capital el deber de elaborar un estado de información no financiera para las sociedades de cierta dimensión: por el art. 49.5 del Código de Comercio, las que formulan cuentas consolidadas deben incluirlo cuando el número medio de trabajadores del grupo supere 500 y, además, sean entidades de interés público o reúnan durante dos ejercicios al menos dos de estas circunstancias —activo consolidado superior a 20 millones de euros, cifra de negocios consolidada superior a 40 millones o plantilla media superior a 250 trabajadores—.

Artículo 49.6 del Código de Comercio · Contenido del estado de información no financiera

El estado de información no financiera consolidado incluirá la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.

El precepto añade que el estado incluirá una descripción del modelo de negocio, de las políticas aplicadas con sus procedimientos de diligencia debida, de los resultados de esas políticas con indicadores clave, de los riesgos principales y de los indicadores por materia; que la información será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación; y que se pondrá a disposición del público de forma gratuita y accesible.

6. La realidad económica y el entorno de la empresa

Si la empresa es un sistema abierto, su resultado no depende solo de lo que hace, sino de dónde lo hace. El entorno es el conjunto de factores externos que condicionan su actividad y que la empresa, individualmente, no controla.

Entorno · lo que condiciona pero no se controla

El entorno de la empresa es el conjunto de factores externos que influyen en sus resultados y sobre los que la empresa no tiene capacidad de decisión. Se distingue el entorno general, común a todas las empresas de un territorio, del entorno específico o competitivo, propio del sector en que la empresa opera.

El entorno general se analiza por bloques de factores, en el esquema conocido por el acrónimo PESTEL:

Ese último bloque suele desdoblarse, en la versión de seis letras del esquema, separando lo ecológico de lo legal. La clasificación es un instrumento de orden, no un dogma: lo que importa es que ningún grupo de factores quede sin examinar.

El entorno se caracteriza además por tres rasgos que determinan la dificultad de decidir: el dinamismo (velocidad del cambio), la complejidad (número de factores relevantes) y la incertidumbre (posibilidad de anticiparlos). Un entorno estable y simple admite planificación a largo plazo y estructuras formalizadas. Un entorno turbulento exige flexibilidad, descentralización y capacidad de reacción, y penaliza la rigidez.

El entorno específico o competitivo es el sector: los clientes, los proveedores, los competidores actuales y potenciales, y los productos sustitutivos. A diferencia del general, aquí la empresa sí puede influir —fijando precios, diferenciando su oferta, integrándose verticalmente—, y el instrumento canónico para analizarlo es el modelo de Michael Porter.

7. Las cinco fuerzas competitivas de Porter

Las cinco fuerzas · quién se queda el margen del sector

La rentabilidad estructural de un sector depende de cinco fuerzas competitivas: la rivalidad entre los competidores existentes, la amenaza de nuevos entrantes, la amenaza de productos sustitutivos, el poder de negociación de los proveedores y el poder de negociación de los clientes. Cuanto más intensas son las cinco fuerzas, menor es el beneficio medio que el sector puede sostener a largo plazo.

Primera fuerza: la rivalidad entre los competidores existentes. Es la más visible y se mide por la intensidad de la guerra de precios, la publicidad y la innovación. Se agrava cuando hay muchos competidores de tamaño similar, cuando el sector crece poco —el crecimiento reparte, el estancamiento obliga a robar cuota—, cuando los costes fijos son altos y empujan a producir a cualquier precio para cubrirlos, cuando el producto está poco diferenciado y solo compite por precio, y cuando existen barreras de salida elevadas: activos muy específicos, indemnizaciones por despido, compromisos con la Administración. Las barreras de salida son un factor cruel: mantienen dentro del sector a empresas que ya no ganan dinero, deprimiendo la rentabilidad de todas.

Segunda fuerza: la amenaza de nuevos entrantes. Lo relevante no es cuántos entran, sino cuántos podrían entrar: la mera amenaza limita los precios. Su intensidad depende de las barreras de entrada: economías de escala que obligan a entrar con gran tamaño; necesidad de capital inicial elevado; diferenciación y lealtad de marca acumuladas por los establecidos; acceso a los canales de distribución, a menudo copados; costes de cambio del cliente; ventajas de coste por experiencia; y barreras institucionales —autorizaciones, concesiones, títulos habilitantes, reserva de actividad como la del art. 3 de la Ley 10/2014—. A ellas se añade la reacción esperada de los establecidos: si un sector tiene fama de responder con guerras de precios, nadie entra.

Tercera fuerza: la amenaza de productos sustitutivos. Son los que satisfacen la misma necesidad con otra tecnología o desde otro sector, y por eso son fáciles de ignorar: el competidor del tren de alta velocidad no es otro tren, es el avión y la videoconferencia. La amenaza aprieta cuando la relación entre precio y prestaciones del sustitutivo mejora y cuando el coste de cambiar para el cliente es bajo. El sustitutivo pone un techo al precio que el sector puede cobrar, por muy concentrado que esté.

Cuarta fuerza: el poder de negociación de los proveedores. Un proveedor poderoso captura parte del margen del sector subiendo precios o rebajando calidad. Es fuerte cuando el sector proveedor está más concentrado que el sector cliente, cuando su producto es diferenciado o crítico, cuando los costes de cambiar de proveedor son altos, cuando no tiene sustitutivos y cuando puede integrarse hacia adelante y convertirse en competidor. Aquí también cuentan los proveedores de trabajo: un convenio sectorial fuerte o una cualificación escasa —soldadores, técnicos de mantenimiento industrial— son poder de negociación del factor trabajo.

Quinta fuerza: el poder de negociación de los clientes. Simétrico del anterior. El cliente es fuerte cuando compra grandes volúmenes, cuando el producto está poco diferenciado y puede cambiar sin coste, cuando conoce bien los costes del vendedor, cuando el producto representa una partida importante de su presupuesto —y por eso negocia con dureza—, y cuando puede integrarse hacia atrás y producirlo él mismo. Las marcas de distribuidor en la alimentación son el ejemplo perfecto: la cadena de supermercados amenaza al fabricante con fabricar ella misma, y ese solo hecho le rebaja el precio.

8. Las clases de empresas y sus criterios de clasificación

No hay una clasificación única de las empresas, sino tantas como criterios útiles. Los que maneja el análisis económico y la estadística oficial española son seis.

8.1. Por tamaño o dimensión

Es el criterio con más consecuencias jurídicas y el único con umbrales normativos. Los indicadores habituales son el número de trabajadores, el importe neto de la cifra de negocios y el total del activo o balance.

Umbral europeo de pyme · menos de 250 y 50 millones

A efectos de la Recomendación 2003/361/CE de la Comisión, una empresa es pyme cuando ocupa a menos de 250 personas y su volumen de negocio anual no excede de 50 millones de euros o bien su balance general anual no excede de 43 millones. Dentro de ella, es pequeña la que ocupa a menos de 50 personas y no supera 10 millones de volumen de negocio ni de balance, y microempresa la que ocupa a menos de 10 personas y no supera 2 millones en ninguna de las dos magnitudes.

El requisito de plantilla es acumulativo —hay que cumplirlo siempre—, mientras que entre volumen de negocio y balance basta con cumplir uno de los dos, precisamente para no penalizar a los sectores intensivos en activos.

El derecho español maneja además sus propios umbrales, con finalidad contable y de auditoría, en los arts. 257 y 258 de la Ley de Sociedades de Capital:

En ambos casos la regla de aplicación es la misma: se accede al régimen cuando durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha de cierre de cada uno, se reúnen al menos dos de las tres circunstancias, y se pierde cuando durante dos ejercicios consecutivos se dejan de reunir dos de ellas. Los límites del art. 257 son también los que delimitan la aplicación del Plan General de Contabilidad de Pymes y los que, por remisión del art. 263 LSC, determinan la obligación de auditar: quien no puede formular balance abreviado, debe auditar sus cuentas.

El peso real de la pyme en España. Según el Directorio Central de Empresas del INE, España cuenta con algo más de 3,2 millones de empresas. De ellas, las que tienen 250 o más asalariados no llegan al 0,2 % del total: el 99,8 % son pymes, y más de la mitad del total son empresas sin ningún asalariado —empresarios individuales y sociedades unipersonales sin plantilla—. En términos de empleo, las pymes generan en torno al 62 % del empleo empresarial no financiero.

Que el tamaño no sea una elección libre lo explica la estructura de costes: hay una escala mínima eficiente por debajo de la cual producir sale caro.

Con un coste total medio CTMe = 27/q + 3 + 0,5q² y un coste marginal CMg = 3 + 1,5q², el coste unitario mínimo se alcanza en q = 3 y vale 16,5 €, justo donde lo corta el marginal. Producir 1 sale a 30,5 € por unidad y producir 6, a 25,5 €: quedarse pequeño cuesta caro, y pasarse también.

8.2. Por sector de actividad

La clasificación clásica distingue el sector primario (agricultura, ganadería, pesca, industrias extractivas), el secundario (industria manufacturera, energía, construcción) y el terciario o de servicios, dentro del cual algunos autores separan un cuaternario de actividades intensivas en conocimiento —investigación, tecnología, consultoría—. En términos estadísticos, la clasificación operativa es la CNAE, que asigna a cada actividad un código y permite comparaciones homogéneas y también su uso administrativo: el epígrafe de actividad determina obligaciones censales, el régimen del Impuesto sobre Actividades Económicas y la tarifa de primas por contingencias profesionales de la Seguridad Social.

8.3. Por forma jurídica

Es la clasificación desarrollada en el apartado 4: empresario individual y emprendedor de responsabilidad limitada; entidades sin personalidad jurídica propia como la comunidad de bienes; sociedades personalistas (colectiva y comanditaria simple); sociedades de capital (limitada, anónima y comanditaria por acciones); y sociedades de la economía social (cooperativas, sociedades laborales, mutualidades). El criterio decisivo, a efectos prácticos, es siempre el mismo: con qué patrimonio se responde.

8.4. Por titularidad del capital

La empresa pública encuentra su fundamento en el art. 128.2 de la Constitución, que reconoce la iniciativa pública en la actividad económica, y su régimen en la legislación de régimen jurídico del sector público y de patrimonio de las Administraciones. La titularidad pública no cambia la naturaleza mercantil de la sociedad: por el art. 2 de la Ley de Sociedades de Capital, sigue siendo mercantil cualquiera que sea su objeto, y el art. 17 de la misma ley contempla las especialidades de las sociedades unipersonales públicas.

Esa iniciativa no es arbitraria: la teoría económica la fundamenta en los fallos del mercado, las situaciones en que la libre concurrencia no alcanza el óptimo paretiano y deja margen para que la intervención pública mejore el resultado. Suelen invocarse cuatro. El monopolio natural, cuando las economías de escala son tan intensas que una sola empresa abastece a menor coste que varias —redes de agua, ferrocarril, distribución de energía—, lo que obliga a regular el precio o a asumir la actividad. Las externalidades, costes o beneficios que recaen sobre terceros sin reflejarse en el precio, como la contaminación no pagada o la investigación básica no cobrada. Los bienes públicos, caracterizados por la no exclusión —no cabe impedir el disfrute a quien no paga— y el consumo conjunto o no rivalidad, que el mercado no produce en cantidad suficiente (defensa, alumbrado, faros). Y la información imperfecta o la incertidumbre, que impiden decisiones eficientes y justifican la provisión o la garantía públicas.

8.5. Por ámbito geográfico

Locales (un municipio o comarca), regionales, nacionales, internacionales —producen en un país y venden en varios— y multinacionales, que producen en varios países mediante filiales o establecimientos permanentes. La distinción tiene consecuencia fiscal directa: en cuanto la actividad se extiende a otros Estados aparecen los problemas de residencia, establecimiento permanente, precios de transferencia y aplicación de los convenios para evitar la doble imposición, y con ellos el núcleo de la fiscalidad internacional.

8.6. Por tecnología y nivel de intensidad de los factores

Se distinguen las empresas intensivas en trabajo —donde el factor humano pesa más en la estructura de costes, como la hostelería o los servicios personales— de las intensivas en capital, donde predominan las amortizaciones y el coste financiero: refino, cemento, energía, telecomunicaciones. Cruzado con el nivel tecnológico, se habla de sectores de tecnología alta, media y baja. El criterio es relevante porque predice el comportamiento de la empresa: la intensiva en capital tiene costes fijos elevados, un umbral de rentabilidad alto y una rivalidad feroz en las fases bajas del ciclo, mientras que la intensiva en trabajo ajusta su coste al volumen con más facilidad, pero es mucho más sensible a la evolución salarial y a los cambios en la cotización social.

Epígrafe 2 — Los objetivos de la empresa y los sistemas de dirección y gestión

Una empresa es un conjunto de recursos organizado para conseguir algo. Ese «algo» es el objetivo, y de él dependen todas las decisiones posteriores: qué producir, cuánto invertir, cómo endeudarse, a quién ascender. Sin un objetivo explícito la gestión no es evaluable, porque no hay patrón con el que comparar el resultado. Y una vez fijado el objetivo hace falta una maquinaria que lo convierta en decisiones y lo vigile: eso son los sistemas de dirección y gestión, que recorren el ciclo de planificar, organizar, dirigir personas y controlar.

1. El beneficio como objetivo tradicional y sus limitaciones

La formulación clásica de la microeconomía es que la empresa maximiza el beneficio. Es una hipótesis útil: permite derivar la condición de que el ingreso marginal iguale al coste marginal y explica razonablemente el comportamiento de una empresa pequeña cuyo propietario es también su gerente.

Beneficio contable · ingresos menos gastos del ejercicio

El beneficio de un ejercicio es la diferencia entre los ingresos y los gastos imputables a ese ejercicio conforme al principio de devengo, con independencia de los cobros y los pagos.

El beneficio no es un dato de la naturaleza, sino una magnitud construida por las normas contables. El artículo 34.2 del Código de Comercio ordena que las cuentas anuales muestren la imagen fiel:

Artículo 34.2 del Código de Comercio · imagen fiel

«Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurídica.»

Y el Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007) sitúa ese resultado en un marco temporal muy concreto:

Principio de devengo · el ejercicio manda, no la caja

«Los efectos de las transacciones o hechos económicos se registrarán cuando ocurran, imputándose al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.»

De aquí nacen las tres preguntas que desarman al beneficio como objetivo único.

Primera: ¿qué beneficio? El resultado depende de opciones de valoración perfectamente legales: el método de amortización del inmovilizado, la política de deterioros, la capitalización o no de gastos de desarrollo, el criterio de valoración de existencias. Dos empresas idénticas pueden declarar resultados distintos. Además, «beneficio» puede significar resultado de explotación, resultado antes de impuestos, resultado del ejercicio o resultado atribuido a la sociedad dominante. Maximizar uno no es maximizar otro: un aplazamiento fiscal mejora el resultado neto sin cambiar la explotación.

Segunda: ¿de qué período? El beneficio es un dato anual, y la empresa no se agota en un año. Es fácil elevar el resultado de un ejercicio destruyendo valor: recortar el mantenimiento, cancelar el gasto de desarrollo, suprimir formación, apurar el crédito comercial hasta perder proveedores. El beneficio sube este año y baja los cinco siguientes.

La senda de recorte parte de 100 y cae 5 al año (B = 100 − 5t); la de inversión parte de 55 y sube 10 al año (B = 55 + 10t). Se cruzan en el año 3 con 85 miles de euros: en el año 6, recortar da 70 y haber invertido da 115.

Tercera: ¿con qué riesgo? El beneficio es una cifra cierta a posteriori, pero las decisiones se toman a priori sobre resultados esperados. Dos proyectos con el mismo beneficio esperado de 200.000 euros no son equivalentes si uno lo consigue con seguridad y el otro con un 50 % de probabilidad de ganar 600.000 y un 50 % de perder 200.000. El criterio del beneficio, por sí solo, es ciego al riesgo y ciego a la liquidez: una empresa puede quebrar declarando beneficios si su circulante se financia mal.

2. La maximización del valor de la empresa para el accionista

El objetivo financiero que corrige las tres limitaciones anteriores es la maximización del valor. En lugar de un resultado de un año se toman todos los flujos futuros, y en lugar de sumarlos se los descuenta a una tasa que incorpora el riesgo.

Valor de la empresa · flujos futuros descontados

El valor de la empresa es la suma actualizada de los flujos de tesorería libres que espera generar, descontados al coste medio ponderado del capital: V = Σ FCFₜ / (1 + k)ᵗ, con t = 1, 2, …, n. El valor para el accionista es ese valor menos el valor de mercado de la deuda: E = V − D.

La formulación resuelve las tres preguntas de golpe. El qué deja de ser una convención contable y pasa a ser flujo de caja, mucho menos manipulable. El cuándo desaparece porque el horizonte es la vida entera del negocio. Y el riesgo entra por el denominador: cuanto más incierto sea el flujo, mayor es k y menor el valor.

Con un flujo perpetuo esperado de 1,2 millones de euros el valor es V = 1,2 / k, o sea V = 120 / k en millones si k va en puntos porcentuales: con k = 6 % el valor es 20 millones y si el riesgo eleva k al 10 % cae a 12 millones.

Una versión operativa del mismo criterio es la regla del valor actual neto: acometer todo proyecto cuyo VAN sea positivo, porque un VAN positivo es exactamente el incremento de valor que el proyecto aporta a los propietarios. Así, «maximizar el valor» se traduce en una instrucción concreta para cada decisión de inversión.

3. Objetivos múltiples, jerarquía y formulación medible

En la práctica ninguna empresa persigue un objetivo único. La dirección maneja un sistema de objetivos en el que unos son fines y otros medios, y en el que hay conflictos que se resuelven por prioridad o por restricción.

La técnica habitual es jerarquizar: el objetivo supremo (crear valor) se desdobla en objetivos por área, estos en objetivos por departamento y estos en objetivos individuales. Es lo que se llama despliegue en cascada, y su exigencia es que cada nivel sea causa del superior: si al cumplir todos los objetivos de venta, coste y circulante no resulta el margen prometido, el despliegue está mal hecho.

Objetivo bien formulado · medible, fechado y con responsable

Un objetivo está bien formulado cuando indica qué magnitud se mueve, cuánto se mueve respecto de una base conocida, para cuándo, con qué recursos y quién responde de él.

Un enunciado como «mejorar la satisfacción del cliente» no es un objetivo, es un deseo. «Elevar el índice de satisfacción de 7,1 a 8,0 sobre 10 antes del 31 de diciembre, con un presupuesto de 40.000 euros, bajo la responsabilidad del jefe de posventa» sí lo es: se puede verificar, se puede incumplir y se puede retribuir. La dirección por objetivos añade dos requisitos de sentido común: que los objetivos sean exigentes pero alcanzables, porque los imposibles se abandonan, y que sean pocos, porque veinte prioridades son ninguna.

4. Los grupos de interés

Frente a la visión estrictamente financiera, el enfoque de los grupos de interés (stakeholders) sostiene que la empresa es un nudo de contratos entre partes que aportan algo y esperan algo, y que el objetivo debe atender a todas ellas porque de todas depende su continuidad.

Grupo de interés · quien afecta o es afectado

Un grupo de interés es cualquier colectivo que puede afectar a la consecución de los objetivos de la empresa o verse afectado por ella.

El enfoque no niega el objetivo financiero: lo condiciona. Puede leerse como una maximización del valor sujeta a restricciones de satisfacción mínima de cada grupo, porque un grupo insatisfecho retira su aportación (el trabajador se va, el cliente no repite, el banco no renueva). Su debilidad es que, sin una prelación clara, «servir a todos» puede dejar a la dirección sin criterio para decidir y sin nadie a quien responder.

El derecho español ha incorporado esta lógica por vías indirectas. En las sociedades cotizadas, la Ley de Sociedades de Capital reserva al consejo la política de responsabilidad social:

Artículo 529 ter.1.a) de la LSC · lo que el consejo no puede delegar

«La aprobación del plan estratégico o de negocio, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de responsabilidad social corporativa y la política de dividendos.»

Junto a ello, la información no financiera y de diversidad, la normativa de igualdad, la de prevención de riesgos laborales y la de morosidad en las operaciones comerciales operan como restricciones legales que traducen intereses de terceros en obligaciones exigibles.

5. La teoría de la agencia: propiedad frente a dirección

En la empresa moderna la propiedad está separada de la gestión: miles de accionistas dispersos confían el negocio a directivos profesionales. Esa separación genera un problema estructural.

Relación de agencia · el principal delega en el agente

Existe una relación de agencia cuando una parte, el principal, encarga a otra, el agente, la gestión de sus intereses con capacidad de decisión propia. Si los intereses divergen y el principal no puede observar del todo la conducta del agente, aparece un conflicto de agencia.

Las manifestaciones típicas del conflicto entre accionistas y directivos son cuatro: horizonte (el directivo mira a tres años, el accionista a veinte), aversión al riesgo (el patrimonio y la carrera del directivo están concentrados en la empresa, mientras el accionista diversifica, de modo que el directivo rechaza proyectos arriesgados de valor positivo), crecimiento por el crecimiento —construir un grupo grande da poder y retribución aunque destruya valor— y consumo de recursos en gastos discrecionales sin retorno.

Ese conflicto no es gratis. Su factura son los costes de agencia: los de supervisión que soporta el principal (auditoría, consejo, reporting), los de fianza o señalización que asume el agente para hacerse creíble y la pérdida residual de valor que ni la supervisión ni los incentivos consiguen evitar.

Los mecanismos de alineación son de tres clases.

El primero es retribuir por resultados. La retribución variable convierte al agente en copartícipe del resultado. La ley española lo prevé expresamente para los administradores:

Artículo 217.2 de la LSC · conceptos retributivos posibles

«a) una asignación fija, b) dietas de asistencia, c) participación en beneficios, d) retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia, e) remuneración en acciones o vinculada a su evolución, f) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y g) los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.»

Artículo 217.4 de la LSC · la cautela contra el corto plazo

«El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.»

El segundo es la entrega de acciones u opciones sobre acciones, que traslada al directivo el propio objetivo del accionista. La opción tiene un pago asimétrico, porque su titular gana con las subidas y no pierde con las bajadas, de modo que incentiva a asumir más riesgo que la acción entregada.

La acción entregada vale lo que valga el título (en 16 €, 16 €). La opción con precio de ejercicio 10 € vale 0 mientras la cotización esté por debajo de 10 € y S − 10 por encima: en 16 € vale 6 €.

El tercero es la disciplina externa. La deuda obliga a pagar intereses y principal en fechas ciertas, lo que reduce la tesorería libre disponible para gastos discrecionales y somete a la dirección al escrutinio periódico del prestamista. El mercado de control amenaza con una oferta pública de adquisición y el relevo del equipo si la cotización se rezaga. Y el mercado de trabajo directivo premia la reputación del gestor. Ninguno es gratuito: demasiada deuda añade riesgo financiero y puede llevar a rechazar inversiones buenas por falta de margen.

Artículo 227.1 de la LSC · deber de lealtad

«Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.»

6. El gobierno corporativo

El gobierno corporativo es el conjunto de reglas, órganos y prácticas que determinan cómo se dirige y se controla una sociedad, y cómo se reparten poder e información entre junta, consejo y dirección. Es la respuesta institucional al problema de agencia.

La pieza central en las cotizadas es el consejo de administración, obligatorio y compuesto solo por personas físicas:

Artículo 529 bis.1 de la LSC · consejo obligatorio en cotizadas

«Sin perjuicio de lo previsto en la disposición adicional duodécima, las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.»

Su función no es gestionar el día a día —eso lo hace la dirección— sino fijar la estrategia y supervisar. El artículo 529 ter reserva a su decisión indelegable, además del plan estratégico y el presupuesto anual ya citados, la política de control y gestión de riesgos, la política de gobierno corporativo, la información financiera pública y las inversiones estratégicas.

La calidad de esa supervisión depende de la composición. La ley distingue categorías de consejeros y define la independencia en términos funcionales:

Artículo 529 duodecies.4 de la LSC · consejeros independientes

«Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.»

El trabajo fino se hace en comisiones. Dos son legalmente obligatorias en las cotizadas.

Artículo 529 quaterdecies.1 de la LSC · comisión de auditoría

«La comisión de auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.»

Sobre este armazón legal se superpone un instrumento de adhesión voluntaria: el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, cuyas recomendaciones no son normas imperativas, sino que operan bajo la regla de «cumplir o explicar». La conexión con la ley está en el informe anual de gobierno corporativo:

Artículo 540.4.g) de la LSC · cumplir o explicar

«Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones.»

La transparencia sobre remuneraciones cierra el sistema, porque el pago al directivo es a la vez mecanismo de alineación y potencial manifestación del conflicto. El artículo 541 de la LSC obliga al consejo de las cotizadas a elaborar y publicar un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que debe detallar las percepciones individuales devengadas por todos los conceptos, difundirse simultáneamente al informe de gobierno corporativo, permanecer accesible en la web de la sociedad y de la CNMV un mínimo de diez años, y someterse a votación consultiva de la junta general ordinaria como punto separado del orden del día. Con carácter general, el artículo 217.3 exige que el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales lo apruebe la junta.

En sectores donde el mal gobierno tiene coste sistémico, las exigencias se endurecen. Para las entidades de crédito, la Ley 10/2014 impone un sistema de gobierno explícito:

Artículo 29.2 de la Ley 10/2014 · gestión sana y prudente

«El consejo de administración de las entidades de crédito deberá definir un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la entidad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses. El consejo de administración vigilará la aplicación del citado sistema y responderá de ella.»

7. Las funciones directivas y los niveles de dirección

La dirección es la función que transforma recursos dispersos en resultado coordinado. Se descompone clásicamente en cuatro tareas que forman un ciclo continuo.

Funciones directivas · planificar, organizar, dirigir, controlar

Planificar es decidir qué se quiere y cómo llegar. Organizar es repartir tareas, autoridad y recursos. Dirigir personas es conseguir que los miembros de la organización quieran hacer lo que hay que hacer. Controlar es comparar lo logrado con lo previsto y corregir.

El ciclo no es lineal: el control alimenta la planificación siguiente. Y no se ejecuta igual en todos los escalones.

Las tres habilidades están presentes en todos los niveles, pero su peso se invierte al subir: el encargado necesita sobre todo saber hacer, el consejero delegado necesita sobre todo saber decidir en la ambigüedad. La habilidad interpersonal es la única que no pierde importancia en ningún escalón.

Deben distinguirse dos planos de esa labor que el lenguaje corriente confunde. La dirección en sentido estricto se ocupa de las decisiones estratégicas: no repetitivas, de largo alcance y con mucha incertidumbre, las que fijan hacia dónde va la empresa; es el terreno propio de la alta dirección. La gestión se ocupa de las decisiones operativas: repetitivas, de corto plazo y de resultado previsible, las que ejecutan lo decidido y velan por el funcionamiento diario; es el terreno de la supervisión de primera línea. Entre una y otra, la dirección intermedia traduce la estrategia en tareas gestionables. Los tres niveles de la tabla anterior no son, por tanto, tres alturas del mismo trabajo, sino tres mezclas distintas de dirección y gestión.

Herbert Simon ordenó esas decisiones en dos tipos. Las programadas son rutinarias y recurrentes, y admiten resolverse mediante un procedimiento, una regla o un algoritmo fijado de antemano —reponer existencias al llegar a un mínimo, aplicar el baremo de un descuento—; predominan en la gestión y se prestan a la normalización y a la automatización. Las no programadas son novedosas, mal estructuradas y sin precedente aplicable, de modo que exigen juicio, análisis y criterio —entrar en un mercado nuevo, reaccionar ante un competidor inesperado—; predominan en la dirección.

8. La planificación estratégica

Estrategia · dónde competir y cómo ganar

La estrategia es el conjunto de decisiones que definen en qué negocios está la empresa y con qué ventaja pretende obtener en ellos una rentabilidad superior a la de sus competidores, de forma sostenible.

El proceso arranca con la declaración de propósito. La misión responde a qué es y para qué existe la empresa hoy (a qué necesidad sirve, para qué cliente, con qué capacidades). La visión describe qué quiere ser en un horizonte largo. Los valores acotan cómo se admite competir.

Después viene el diagnóstico, con dos miradas. La externa examina el entorno general (marco político y fiscal, demografía, tecnología, regulación) y el entorno específico del sector (poder de negociación de clientes y proveedores, competidores actuales, entrantes potenciales, sustitutos). La interna examina recursos y capacidades: instalaciones, tecnología, marca, conocimiento, estructura financiera. Ambas se sintetizan en la matriz DAFO.

DAFO · dentro y fuera, a favor y en contra

El DAFO cruza el origen del factor —interno o externo— con su signo —favorable o desfavorable—: internos favorables son Fortalezas, internos desfavorables Debilidades, externos favorables Oportunidades y externos desfavorables Amenazas.

Del diagnóstico se pasa a la elección. Michael Porter formuló las tres estrategias competitivas genéricas, que combinan la fuente de la ventaja con la amplitud del mercado.

La advertencia clásica es la del atrapamiento en el medio: quien no es el más barato ni es distinto no tiene razón para existir, porque los clientes sensibles al precio se van al líder en costes y los dispuestos a pagar más se van al diferenciado.

Para el crecimiento, la matriz de Ansoff cruza producto y mercado.

El riesgo crece en diagonal: la penetración se apoya en todo lo que la empresa ya sabe, la diversificación en nada. Dentro de esta última se distingue la relacionada —que aprovecha tecnología, canal o marca comunes— de la no relacionada o conglomerada, cuya única justificación suele ser financiera. Cabe también crecer por integración vertical, hacia el proveedor o hacia el cliente.

Por último, cuando la empresa tiene varios negocios hace falta decidir dónde poner el dinero, y para eso sirven las matrices de cartera. La más conocida cruza el crecimiento del mercado con la cuota relativa.

La matriz es una herramienta de asignación de recursos, no un oráculo: usa dos variables y trata cada negocio como independiente, cuando muchas veces comparten marca, red comercial o tecnología.

9. La organización

Elegida la estrategia, hay que construir la estructura que la ejecute. La regla básica es que la estructura sigue a la estrategia: una empresa que decide diferenciarse por servicio al cliente y organiza sus equipos por producto tendrá un conflicto permanente.

Estructura organizativa · reparto estable de tareas y autoridad

La estructura organizativa es el reparto estable de tareas entre unidades, la asignación de autoridad para decidir y los mecanismos de coordinación que aseguran que las partes trabajen en el mismo sentido.

Los principios organizativos clásicos son la división del trabajo y su correlato, la especialización, la unidad de mando (cada persona recibe órdenes de un solo superior), la jerarquía con una cadena de autoridad ininterrumpida, la delegación de tareas con los medios y la autoridad necesarios, la correspondencia entre autoridad y responsabilidad, el alcance de control o número de subordinados que un jefe puede dirigir con eficacia, y la coordinación, que es el fin de todos los anteriores.

El organigrama es la representación gráfica de la estructura: muestra unidades, niveles, líneas de dependencia jerárquica y, en trazo distinto, las relaciones de asesoramiento o funcionales.

10. La dirección de personas

Ninguna estructura funciona sin personas dispuestas. La dirección de personas se juega en tres frentes.

El liderazgo es la capacidad de influir en el comportamiento de otros para conseguir objetivos, y no coincide con la autoridad formal: se puede tener mando sin liderazgo y liderazgo sin mando. Los estilos clásicos son el autoritario (decide el jefe y comunica), el democrático o participativo (decide con el equipo) y el permisivo (delega la decisión en el grupo). La lectura moderna es situacional: el estilo eficaz depende de la madurez del colaborador, de la urgencia y del tipo de tarea. Un incendio se dirige con órdenes; un proyecto de innovación, con participación. Se distingue además el liderazgo transaccional, que intercambia recompensas por rendimiento, del transformacional, que moviliza mediante propósito y ejemplo.

La motivación explica por qué alguien mantiene un esfuerzo. Tres modelos suficientes para el examen:

La comunicación es el vehículo de las dos anteriores. Interesa distinguir la descendente (instrucciones, objetivos, resultados), la ascendente (información del terreno, sugerencias, quejas) y la horizontal entre unidades del mismo nivel. La ascendente es la que se atrofia primero y la más valiosa para el control, porque es la que trae las malas noticias a tiempo. Un objetivo bien formulado que nadie comunica no dirige nada.

11. El control de gestión

Control · comparar, valorar y corregir

El control consiste en medir el resultado real, compararlo con el objetivo previsto, analizar la desviación y corregir, bien actuando sobre la ejecución, bien revisando el propio objetivo.

El proceso tiene, por tanto, cuatro fases —fijar el estándar, medir, comparar y actuar— y solo es útil si cumple tres condiciones: que sea oportuno (un informe de enero recibido en mayo no permite corregir nada), selectivo (control por excepción: solo se elevan las desviaciones relevantes) y económico (no debe costar más que lo que ahorra). Según el momento en que actúa se distingue el control previo o preventivo, el concurrente y el posterior.

El instrumento nuclear es el presupuesto: la expresión cuantificada, en euros y por períodos, del plan de un ejercicio. El presupuesto maestro integra el de ventas, el de producción y consumos, el de gastos por centro, el de inversiones y el financiero o de tesorería, y desemboca en una cuenta de resultados y un balance previsionales. Aprobar los objetivos de gestión y el presupuesto anual es, en las cotizadas, facultad indelegable del consejo (artículo 529 ter.1.a de la LSC).

El control presupuestario compara lo real con lo presupuestado y descompone la diferencia en desviaciones con significado. La descomposición mínima separa el efecto precio del efecto cantidad, y añade la distinción entre presupuesto rígido —el aprobado— y presupuesto flexible, recalculado al nivel de actividad realmente alcanzado.

Para lo que el presupuesto no captura se usan indicadores, que deben ser pocos, medibles con datos ya existentes, comparables en el tiempo y ligados a alguien que pueda influir en ellos. Y para ordenarlos se emplea el cuadro de mando integral.

Cuadro de mando integral · cuatro perspectivas encadenadas

El cuadro de mando integral traduce la estrategia en un conjunto reducido de objetivos e indicadores agrupados en cuatro perspectivas —financiera, del cliente, de procesos internos, y de aprendizaje y crecimiento— unidas por relaciones de causa a efecto.

La aportación del modelo es doble. Primero, equilibra indicadores financieros —que son retrospectivos, pues informan de lo que ya ocurrió— con indicadores anticipados de las causas. Segundo, obliga a explicitar la cadena causal de la estrategia: si formamos al personal, mejoran los procesos; si mejoran los procesos, el cliente percibe más calidad y repite; si repite, crece el margen. Escrita esa cadena, el cuadro de mando deja de ser una colección de cifras y se convierte en una hipótesis comprobable sobre cómo esta empresa concreta gana dinero.